В соответствии со ст.2, ФЗ «О рынке ценных бумаг» от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ,  акция - эмиссионная ценная именная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. В соответствии со ст.16 указанного закона именные эмиссионные ценные бумаги могут выпускаться только в бездокументарной форме, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами. Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях (ст.28 ФЗ «О рынке ЦБ»).

Прежде чем перейти к вопросу о регистрации выпуска акций, необходимо определить основные этапы эмиссии акций (п.1, ст.19 ФЗ «О рынке ЦБ»). Каждый этап процедуры эмиссии ценных бумаг сопровождается раскрытием информации. Подробно вопрос о раскрытии информации будет рассмотрен далее. 

Этапы эмиссии:

• принятие решения о размещении акций;

Для отчуждения (эмиссии) акций необходимо принять решение о выпуске ценных бумаг, которое будет удостоверять  права по акциям. Решение о выпуске акций должно содержать (п.1, ст.17 ФЗ «О рынке ЦБ»):

 - полное наименование эмитента, место его нахождения и почтовый адрес;

 - дату принятия решения о размещении акций;

наименование уполномоченного органа эмитента, принявшего решение о размещении акций;

 - дату утверждения решения о выпуске (дополнительном выпуске) акций;

 - наименование уполномоченного органа эмитента, утвердившего решение о выпуске (дополнительном выпуске) акций;

 - вид, категорию (тип) акций;

 - права владельца, закрепленные акцией;

 - условия размещения акций;

 - указание количества акций  в выпуске (дополнительном выпуске);

 - указание общего количества акций в выпуске, размещенных ранее (в случае размещения дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг);

 - номинальную стоимость акций в случае, если наличие номинальной стоимости предусмотрено законодательством Российской Федерации;

 - подпись лица, осуществляющего функции исполнительного органа эмитента, и печать эмитента.

• утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) акций;

Решение о выпуске акций хозяйственного общества утверждается советом директоров (наблюдательным советом) или органом, осуществляющим в соответствии с федеральными законами функции совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества. Решение о выпуске акций юридических лиц иных организационно-правовых форм утверждается высшим органом управления, если иное не установлено федеральными законами (п.2, ст.17 ФЗ «О рынке ЦБ»). Решение о выпуске акций  составляется в трех экземплярах.

• государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) акций;

Регистрация выпуска акций на основании заявления эмитента осуществляется Федеральной Службой по Финансовым Рынкам (ФСФР). Положение о ФСФР утверждено Постановлением Правительства РФ от 30 июня 2004 г. N 317. Согласно п.2, ст.20 ФЗ «О рынке ЦБ», к заявлению о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций прилагаются решение о выпуске (дополнительном выпуске) акций, документы, подтверждающие соблюдение эмитентом требований законодательства Российской Федерации, определяющих порядок и условия принятия решения о размещении ценных бумаг, утверждения решения о выпуске ценных бумаг, и других требований, соблюдение которых необходимо при осуществлении эмиссии ценных бумаг, и проспекта акций, в случае размещения эмиссионных ценных бумаг путем открытой подписки или путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500 (п.2, ст.19 ФЗ «О рынке ЦБ»). Письмом ФКЦБ РФ от 22.03.2002 N ВМ-04/2990 утверждена форма справки, представляемой в регистрирующие органы о составе документов для государственной регистрации выпусков ценных бумаг, регистрации изменений в решение о выпуске (проспект эмиссии) ценных бумаг, регистрации отчетов об итогах выпуска ценных бумаг. При регистрации ФСФР вправе провести проверку достоверности сведений, содержащихся в документах, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций. Решение о регистрации или мотивированное решение об отказе в государственной регистрации выпуска Ст.21 ФЗ «О рынке ЦБ» (дополнительного выпуска) акций принимается  в течение 30 дней с даты получения документов, представленных для государственной регистрации (п.3, ст.20 ФЗ «О рынке ЦБ»). Ст. 21 ФЗ «О рынке ЦБ» устанавливает закрытый перечень оснований для отказа в регистрации:

- нарушение эмитентом требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, в том числе наличие в представленных документах сведений, позволяющих сделать вывод о противоречии условий эмиссии и обращения акций законодательству Российской Федерации и несоответствии условий выпуска акций законодательству Российской Федерации о ценных бумагах;

- несоответствие документов, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций или регистрации проспекта ценных бумаг, и состава содержащихся в них сведений требованиям ФЗ «О рынке ЦБ» и нормативных правовых актов ФСФР;

- непредставление в течение 30 дней по запросу ФСФР всех документов, необходимых для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций или регистрации проспекта ценных бумаг;

- несоответствие финансового консультанта на рынке ценных бумаг, подписавшего проспект ценных бумаг, установленным требованиям;

- внесение в проспект ценных бумаг или решение о выпуске ценных бумаг (иные документы, являющиеся основанием для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций) ложных сведений либо сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений).

Решение об отказе в регистрации можно обжаловать в судебном порядке.

При государственной регистрации выпуска акций каждому выпуску присваивается индивидуальный государственный регистрационный номер (индивидуальный номер присваивается и каждому последующему дополнительному выпуску акций) – п.4, ст.20 ФЗ «О рынке ЦБ». Как уже было сказано, решение о выпуске акций  составляется в трех экземплярах. После государственной регистрации выпуска один экземпляр решения о выпуске акций остается на хранении в регистрирующем органе, а два других экземпляра выдаются эмитенту (п.4, ст.17 ФЗ «О рынке ЦБ»). При государственной регистрации акций на каждом экземпляре решения о выпуске акций  делается отметка о государственной регистрации выпуска и указывается присвоенный выпуску государственный регистрационный номер (п.5, ст.17 ФЗ «О рынке ЦБ»).

• размещение акций;

Требования к размещению акций установлены ст.24 ФЗ «О рынке ЦБ». Размещение акций допускается только после процедуры государственной регистрации в ФСФР. Несоблюдение данного требования влечет привлечение эмитента к административной ответственности по ст. 15.17 «Недобросовестная эмиссия ценных бумаг», КоАП РФ. При этом количество акций в выпуске не должно превышать их число, указанное в решении о выпуске. Эмитент обязан завершить размещение выпускаемых акций не позднее одного года с даты государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций. При публичном размещении или обращении выпуска акций  закладывать преимущество при приобретении ценных бумаг одним потенциальным владельцам перед другими (за исключением предоставлении акционерам преимущественного права выкупа новой эмиссии ценных бумаг в количестве, пропорциональном числу принадлежащих им акций в момент принятия решения об эмиссии).

• государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций;

Эмитент предоставляет отчет об итогах выпуска акций в ФСФР не  позднее 30 дней после завершения размещения акций (п.1, ст.25 ФЗ «О рынке ЦБ»). Особенности эмиссии акций кредитными организациями установлены Инструкцией ЦБ РФ от 10 марта 2006 г. N 128-И «О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг кредитными организациями на территории РФ». Согласно общим требованиям отчет  об итогах выпуска акций должен содержать следующую информацию (п.3, ст.25 ФЗ «О рынке ЦБ»):

1) дата начала и окончания размещения ценных акций;

2) фактическая цена (цены) размещения акций;

3) количество размещенных акций;

4) доля размещенных и неразмещенных акций выпуска;

5) общий объем поступлений за размещенные акции, в том числе:

объем денежных средств в рублях, внесенных в оплату размещенных акций;

объем денежных средств в иностранной валюте, внесенных в оплату размещенных акций и выраженных в валюте Российской Федерации по курсу Банка России на момент внесения;

объем материальных и нематериальных активов, внесенных в качестве платы за размещенные акции, выраженных в валюте Российской Федерации;

6) информация о сделках, признаваемых федеральными законами крупными сделками и сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, которые совершены в процессе размещения акций;

7) список владельцев пакетов акций.

Отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций бумаг должен быть подписан лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа эмитента, и его главным бухгалтером. Тем самым подтверждается достоверность и полнота всей информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций (п.6, ст.25 ФЗ «О рынке ЦБ»). Лица, подписавшие отчет  об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций, при наличии их вины несут солидарно субсидиарную ответственность за ущерб, причиненный эмитентом владельцу акций вследствие содержащейся в указанном отчете недостоверной, неполной и (или) вводящей в заблуждение информации, содержащейся в отчете. Одновременно с отчетом об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций в ФСФР представляются заявление о его регистрации и документы, установленные ФСФР (Приказ ФСФР от 25.01.2007 N 07-4/пз-н «Об утверждении Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг»). ФСФР рассматривает отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций  в двухнедельный срок и при отсутствии связанных с эмиссией ценных бумаг нарушений регистрирует его, отвечая тем самым  за полноту зарегистрированного  отчета.

• Раскрытие информации.

В соответствии со ст.30 ФЗ «О рынке ЦБ», раскрытие информации – это обеспечение ее доступности всем заинтересованным в этом лицам независимо от целей получения данной информации в соответствии с процедурой, гарантирующей ее нахождение и получение. Действует Приказ ФСФР от 10 октября 2006 г. N 06-117/пз-н «Об утверждении  Положения О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг».

В случае регистрации проспекта акций эмитент обязан обеспечить доступ к информации, содержащейся в проспекте акций, любым заинтересованным в этом лицам независимо от целей получения этой информации. В случае открытой подписки эмитент обязан опубликовать сообщение о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций, при этом указав порядок доступа любых заинтересованных лиц к информации, содержащейся в проспекте акций, в печатном органе массовой информации, распространяемом тиражом не менее 10 тысяч экземпляров. В случае закрытой подписки, сопровождающейся регистрацией акций, эмитент обязан опубликовать сообщение о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций, при этом указав порядок доступа потенциальных владельцев эмиссионных ценных бумаг к информации, содержащейся в проспекте акций, в печатном органе массовой информации, распространяемом тиражом не менее одной тысячи экземпляров (ст.23 ФЗ «О рынке ЦБ»). В случае регистрации проспекта ценных бумаг эмитент обязан осуществлять раскрытие информации в форме (ст.30 ФЗ «О рынке ЦБ»):

 - ежеквартального отчета эмитента эмиссионных ценных бумаг (ежеквартальный отчет);

 - сообщения о существенных фактах (событиях, действиях), касающихся финансово-хозяйственной деятельности эмитента эмиссионных ценных бумаг (сообщения о существенных фактах);

Существенные факты:

реорганизации эмитента, его дочерних и зависимых обществ; увеличение или уменьшение стоимости активов эмитента более чем на 10 процентов; увеличение чистой прибыли или чистых убытков эмитента более чем на 10 процентов; разовые сделки  эмитента, размер которых или стоимость имущества по которым составляет 10 и более процентов активов эмитента по состоянию на дату сделки; этапы  эмиссии акций, информация о приостановлении и возобновлении эмиссии акций, о признании выпуска (дополнительного выпуска) акций несостоявшимся или недействительным; включение в реестр акционеров эмитента акционера, владеющего не менее чем 5 процентами обыкновенных акций эмитента, а также любом изменении, в результате которого доля принадлежащих этому акционеру таких акций стала более или менее 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 или 75 процентов размещенных обыкновенных акций; дата закрытия реестра акционеров эмитента, сроках исполнения обязательств эмитента перед владельцами, решениях общих собраний; начисленные и (или) выплаченные доходы по акциям;

поступившее эмитенту (если это ОАО) добровольное или обязательное предложение, уведомлении о праве требовать выкупа ценных бумаг или требовании о выкупе ценных бумаг, направленных лицом, которое приобрело более чем 95 процентов общего количества обыкновенных акций и привилегированных акций ОАО, предоставляющих право голоса в соответствии с пунктом 5 статьи 32 Федерального закона "Об акционерных обществах", с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам; непринятие советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества - эмитента решения об образовании единоличного исполнительного органа акционерного общества на двух проведенных подряд заседаниях совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества либо в течение двух месяцев с даты прекращения или истечения срока действия полномочий ранее образованного единоличного исполнительного органа акционерного общества в случае, предусмотренном пунктом 6 статьи 69 Федерального закона «Об акционерных обществах»; непринятие советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества - эмитента решения по вопросу о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа акционерного общества на двух проведенных подряд заседаниях совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества в случае, предусмотренном пунктом 7 статьи 69 Федерального закона «Об акционерных обществах»; приобретение лицом или лицами акций акционерного общества - эмитента, выпуск ценных бумаг которого сопровождался регистрацией их проспекта, или права по соглашению с акционером определять порядок голосования по таким акциям на общем собрании акционеров, если в результате такого приобретения лицо самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами прямо или косвенно получает возможность распоряжаться более чем 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 или 75 процентами голосов по размещенным обыкновенным акциям акционерного общества - эмитента;

информация о споре, связанном с созданием эмитента, управлением им или участием в нем, в том числе о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления, заявления к производству, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска, о принятии обеспечительных мер, об отказе от иска, о признании иска, о заключении мирового соглашения, о принятии судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в арбитражном суде первой инстанции;

 - годовая бухгалтерская отчетность за последний завершенный финансовый год;

Ежеквартальный отчет представляется в ФСФР не позднее чем через 45 дней со дня окончания отчетного квартала. Он должен быть подписан лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа эмитента, его главным бухгалтером (иным лицом, выполняющим его функции), подтверждающими тем самым достоверность всей содержащейся в нем информации. Лица, подписавшие ежеквартальный отчет, несут ответственность за полноту и достоверность сообщенных в нем сведений. Ежеквартальный отчет должен предоставляться владельцам акций эмитента по их требованию.

Стоит упомянуть об особенностях, установленных для лиц, которые приобрели выпуск акций акционерного общества, который  сопровождался регистрацией их проспекта (ст.30 ФЗ «О рынке ЦБ»). Такие лица приобретают право по соглашению с акционером определять порядок голосования по приобретенным акциям на общем собрании акционеров. Если в результате такого приобретения эти лица самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами прямо либо косвенно получают возможность распоряжаться более чем 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 или 75 процентами голосов по размещенным обыкновенным акциям акционерного общества, они обязаны раскрыть информацию о:

 - полном фирменном наименовании эмитента;

 - своем имени или наименовании;

 - количестве обыкновенных акций эмитента, которое данному лицу предоставляет возможность распоряжаться голосами на общем собрании акционеров, на дату возникновения обязанности направить уведомление;

 - дате возникновения обязанности осуществлять раскрытие информации.

В случае приобретения лицом права по соглашению с акционером определять порядок голосования по акциям акционерного общества, государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг которого осуществлялась не ФСФР, и независимо от сопровождения выпуска эмиссионных ценных бумаг такого акционерного общества регистрацией их проспекта, если это лицо самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами прямо либо косвенно получает возможность распоряжаться более чем 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 или 75 процентами голосов по размещенным обыкновенным акциям акционерного общества, уведомление также должно быть направлено в ФСФР.

                Более подробную информацию об особенностях эмиссии акций вы можете получить у наших юристов.