Правовые основы ликвидации юридического лица предусмотрены в ст.61-63 Гражданского кодекса Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 N 51-ФЗ, а также в ст. 20-21.1 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 N 129-ФЗ (далее – Закон о регистрации).

Согласно п.1, ст.61 ГК, ликвидация юридического лица – это прекращение его прав и обязанностей без перехода их другим лицам (то есть не происходит правопреемство, характерное для реорганизации юридических лиц).

Основания ликвидации юридических лиц

Если ликвидация добровольна, то она  может быть оформлена протоколом общего собрания учредителей (участников) общества с ограниченной ответственностью, в виде решения уполномоченного государственного органа (органа местного самоуправления) в случае ликвидации ГУПа или МУПа, в случае принудительной ликвидации, такое решение принимает суд[1].

Далее заявитель совершает следующие действия:

• Уведомление ФНС РФ. Уведомление должно быть произведенной в 3-дневный срок с момента принятия решения о ликвидации с приложением такого решения (п.2, ст.20 Закона о регистрации). Вместе с этими документами[2] предоставляется ликвидационный баланс, документ об уплате государственной пошлины, документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда РФ сведений в соответствии с п.2, ст.11 ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» от 01.04.1996 N 27-ФЗ. Уведомление производится по месту нахождения ликвидируемого юридического лица (ст.8,13 Закона о регистрации). Форма уведомления утверждена Постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. N 439. Это необходимо для внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) сведений о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. С момента внесения этих сведений запрещена регистрация изменений  в документы юридического лица, а также регистрация вновь созданных юридических лиц в порядке правопреемства. Если регистрирующим органом являлась не ФНС, то сведения направляются в соответствующий регистрирующий орган;
• Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации (п.2, ст.62 ГК);
• Переход полномочий к ликвидационной комиссии. Руководитель ликвидационной комиссии имеет право подписывать исковые заявления при обращении в суд от имени ликвидируемого юридического лица, выдавать доверенности лицам, уполномоченным представлять интересы этого юридического лица в суде, совершать другие юридические действия от имени ликвидируемого юридического лица в соответствии с решениями ликвидационной комиссии, принятыми в пределах предоставленных ей законом прав[3].

Порядок ликвидации юридического лица предусмотрен в ст.63 ГК:

• ликвидационная комиссия (ликвидатора) начинает деятельность по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности. Публикация[4] сведений о ликвидации юридического лица, порядке и сроках заявлений требований кредиторов,  письменное уведомление кредиторов о ликвидации;
• Составление и утверждение промежуточного ликвидационного баланса;
• Расчеты с кредиторами в порядке очередности (ст.64 ГК). Всего предусмотрено 4 очереди:

1-ая очередь: удовлетворяются требования граждан, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей (п. 2 ст. 1093 ГК РФ), выплаты по требованиям о компенсации морального вреда. Если ликвидируется кредитная организация, к первой очереди также относятся требования граждан, являющихся кредиторами банков по заключенным с ними договорам банковского вклада и (или) договорам банковского счета и требования Банка России в связи с осуществлением выплат по вкладам физических лиц в банках в соответствии с ФЗ «О выплатах Банка России по вкладам физических лиц в признанных банкротами банках, не участвующих в системе обязательного страхования вкладов физических лиц в банках Российской Федерации» от 29.07.2004 N 96-ФЗ.

2-я очередь: требования по выплате заработной платы гражданам, работающим по трудовому договору (в том числе выходных пособий), и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности.

3-я очередь: уплата налогов, сборов и пошлин в бюджет, а также обязательных

отчислений  во внебюджетные фонды;

4-ая очередь: расчеты с другими кредиторами.  

Возможно принятие претензий кредиторов с пропущенным сроком предъявления (п. 5 ст. 64 ГК РФ). Требования кредиторов каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований кредиторов предыдущей очереди, за исключением требований, обеспеченных залогом имущества ликвидируемого юридического лица. Между кредиторами одной очереди имущество ликвидируемого юридического лица при его недостаточности распределяется пропорционально суммам их требований. Требования кредиторами предъявляются в ликвидационную комиссию в срок, который указан в публикации о начале процедуры ликвидации юридического лица. При их рассмотрении ликвидационная комиссия отражает в промежуточном ликвидационном балансе предъявленные требования и результаты их рассмотрения. В случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии[5];

• Составление окончательного ликвидационного баланса, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации, передает остаток имущества учредителям или участникам юридических лиц, если иное не предусмотрено законом, иными нормативными актами или учредительными документами юридического лица.
• внесение записи о прекращении юридического лица в ЕГРЮЛ. 

Если у Вас остались вопросы по поводу процедуры ликвидации юридического лица, Вы можете обратиться  к нашим юристам.