Государственная регистрация реорганизации юридических лиц также осуществляется ФНС РФ. Согласно п.1, ст.60 ГК РФ и п.1, ст.13.1 Закона о регистрации, юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в ФНС о начале процедуры реорганизации с приложением решения о реорганизации. На основании этого уведомления ФНС в срок не более трех рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации.

Письмом ФНС РФ от 23 января 2009г N МН-22-6/64 «По вопросу внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о нахождении юридического лица в процессе реорганизации»  была рекомендована форма письменного сообщения о начале процедуры реорганизации. Заявление должно содержать нижеследующие сведения:

- о реорганизуемом юр. лице - наименование, основной государственный регистрационный номер (ОГРН), идентификационный номер налогоплательщика (ИНН), адрес (место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица;

- о создаваемом юр. лице - полное наименование, место нахождения;

- о юридическом лице, продолжающем деятельность после завершения реорганизации, - полное наименование, ОГРН, ИНН, адрес;

- о форме реорганизации (разделение, выделение, преобразование, слияние, присоединение – п.1, ст.57 ГК).

Письменное сообщение о начале процедуры реорганизации удостоверяется подписью заявителя, который может выступать в лице:

- руководителя постоянно действующего исполнительного органа реорганизуемого юридического лица или иного лица, имеющего право без доверенности действовать от имени этого юридического лица. В случае реорганизации двух и более юридических лиц - в лице руководителя постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, последним принявшего решение о реорганизации либо определенного решением о реорганизации, или иного лица, имеющего право без доверенности действовать от имени этих юридических лиц;

- иного лица, действующего на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.

Одновременно с письменным сообщением о начале процедуры реорганизации в ФНС по месту нахождения юридического лица представляется решение о реорганизации, а в случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц - решение о реорганизации каждого юридического лица, участвующего в реорганизации. Внесение в ЕГРЮЛ всех необходимых записей, связанных с представлением письменного сообщения о начале процедуры реорганизации, осуществляется в срок не более трех рабочих дней со дня представления документов в ФНС. В отношении каждого реорганизуемого юридического лица оформляются свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации, лист записи и выписка из ЕГРЮЛ, содержащая сведения о внесенной записи.  Свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации, и выписка из ЕГРЮЛ, содержащая сведения о внесенной записи, выдаются заявителю или представителю юридического лица по доверенности. Реорганизуемое лицо должно опубликовать сведения о реорганизации в «Вестнике государственной регистрации» 2 раза с периодичностью раз в месяц.  В течение пяти рабочих дней после даты направления в регистрирующий орган уведомления о начале процедуры реорганизации реорганизуемое юридическое лицо в письменной форме уведомляет о начале своей реорганизации всех известных ему кредиторов, если иное не предусмотрено федеральными законами.

Документы, представляемые при регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (ст.14 Закона о регистрации): заявление о государственной регистрации возникающего юридического лица, его учредительные документы, решение о реорганизации юридического лица, договор о слиянии, передаточный акт или разделительный баланс, документ об уплате государственной пошлины, а также документ, подтверждающий представление в пенсионный фонд предусмотренных специальными законами соответствующих сведений.

При реорганизации должен составляться передаточный акт (преобразование, слияние, присоединение) или разделительный баланс (разделение, выделение), содержащий положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников. Обязательность представления передаточного акта или разделительного баланса для государственной регистрации вновь возникающих в результате реорганизации юридических лиц установлена п.2, ст.59 ГК РФ. Передаточный акт и разделительный баланс должны утверждаться учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц. Непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (п.2, ст. 59 ГК РФ).

Порядок государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (ст.15 Закона о регистрации):

 - государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, осуществляется регистрирующими органами по месту нахождения реорганизуемых юридических лиц;

 - если реорганизация влечет за собой прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц, ФНС вносит в ЕГРЮЛ запись о прекращении деятельности таких юридических лиц;

 - предоставляются необходимые документы (ст.12 Закона о регистрации);

 - регистрация реорганизованных лиц должна быть совершена в течение 5 рабочих дней.

Завершение государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, зависит от формы реорганизации (ст.16 Закона о регистрации):

Преобразование: реорганизация считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а преобразованное юридическое лицо - прекратившим свою деятельность.

Слияние:  с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а юридические лица, реорганизованные в форме слияния, считаются прекратившими свою деятельность.

Разделение: с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц считается завершенной, а юридическое лицо, реорганизованное в форме разделения, считается прекратившим свою деятельность.

Выделение: с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц считается завершенной.

Присоединение: с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц считается завершенной.

                Если у Вас остались вопросы по поводу государственной регистрации реорганизации юридических лиц, Вы всегда можете обратиться за консультацией к нашим юристам.

Записаться на консультацию